1．采购条件

根据有关计划安排，我单位对三峡资产北京新能源分公司法律顾问服务项目进行竞争性谈判采购。本项目已具备采购条件。

2．采购范围

三峡资产北京新能源分公司法律顾问服务，包括专项法律服务和常年法律服务。主要服务内容：

（1）专项法律服务

采购人所辖2021年并购交割的11个光伏公司（12个光伏发电项目，总装机容量805MW），委托时点即在的以下重大合规事项、遗留问题及新增变化事项的处理提供专项法律支持，需处理事项包括：

1）某项目未办理矿产压覆审批文件的合规风险的解决与处理。

2）某项目未取得相关手续占用农村集体土地，致使土地上新建的建筑物和其他设施被采取罚没行政处罚的合规风险的解决与处理。

3）在国家可再生能源发电补贴核查中，部分项目因投产前投资项目主体变更、项目建设场址与备案场址变化、装机容量与备案容量不符、项目开工建设和并网时间与备案文件或国家相关电价政策文件要求不符等事项造成的国补电价退坡风险的分析、解决与应对，以及国补电价退坡对本次并购行为造成的影响和损失追偿等事项的处理。

4）12个项目涉及的耕地占用税、城镇土地使用税等税务风险的分析、解决与应对，以及对本次并购行为造成的影响和损失追偿等事项的处理。

5）12个项目合规性消缺事项的完成及押款的结算问题。

6）某2个项目组件实验室检测不合格对本次并购行为造成的损失追偿等事项的处理。

7）11个光伏公司过渡期损益的研究和法律专项支持。

8）某5个项目涉及富余容量开发条款的研究和法律专项支持。

9）部分项目涉及既存诉讼的后续解决与处理等。（如某项目土地租赁合同纠纷、某2个项目建设工程合同纠纷等）

10）按照国资委要求，完成并购后对5个光伏公司的子公司（农业公司）进行压减任务的法律专项支持。（主要包括光伏公司的经营风险、电价风险、土地租赁风险、农业项目实施等）

11）其他事项

a.某项目已取得的压覆矿文件小于租地面积，且不作压覆矿处理的审查意见已失效的合规风险的解决与处理。

b.部分项目用地未办理设施农用地备案的合规风险的解决与处理。

c.部分项目未提供光伏复合项目认定/验收文件的合规风险的解决与处理。

d.部分项目升压站及综合楼尚未取得房屋所有权、无建设用地规划许可证，或已取得建设用地规划许可证，但实际用地位置与证载地址不一致的风险的解决与处理。

e.部分项目缺少送出线路的用地预审、水保、矿产、用地补偿、核准等前期手续和建设手续的合规风险的解决与处理。

f.部分项目未办理社会稳定风险评估和防洪评价手续的合规风险的解决与处理。

g.部分项目未办理防洪验收、消防验收备案、防雷验收和工程竣工验收备案的合规风险的解决与处理。

针对以上事项，为并购的12个光伏发电项目所涉及的投资、管理、法律主体（包括但不限于三峡资产管理有限公司、三峡资产管理有限公司北京新能源分公司、11个光伏公司及其5个全资子公司）提供专项法律服务。服务期限自合同签订之日起，至专项法律顾问委托项目范围内重大合规事项、遗留问题及新增变化事项处理完毕之日止。（以非诉方式处理的为达成一致解决的正式协议或采购方确认以非诉的方式已无法达成一致解决意见为止；以诉讼、仲裁方式解决的，以取得生效法律文书之日止。）专项法律服务范围包括但不限于：

1）再次全面梳理并购交易过程中的法律风险，重大合规事项、遗留问题及新增变化事项的法律风险，并根据国资委和上级公司的合规性要求提出法律分析意见及风险处置、解决建议。

2）全程参与以上事项解决及处理的磋商、谈判工作。

3）协助起草、修订、审查与以上事项解决相关的股权转让补充协议、协议书、备忘录、会议纪要、往来函件等法律文件。

4）在以上事项解决过程中，应采购人的要求提供法律法规、监管动态、合规事项的法律咨询服务。

5）根据股权转让协议的约定，对以上事项的发生对交易双方最终结算的影响进行整体法律分析并提供建议。

6）对因合规性事项无法消除可能导致的合同解除、赔偿等有关事项提出专项法律意见，全程指导处理。

7）对以上事项解决过程中引发或可能引发的诉讼或仲裁争议风险提供初步诉讼策略的分析及前期证据准备、收集、完善的法律支持。对以上事项解决过程中引发或可能引发的诉讼或仲裁争议，作为诉讼（仲裁）代理人提供诉讼（仲裁）代理工作（包括诉讼策略的分析、代为调查、取证、答辩、出庭应诉、庭外和解、提起上诉、提起再审等相关工作）；作为执行程序代理人代为提起执行程序并完成执行程序相关工作。

8）对后续三峡资产管理有限公司北京新能源分公司、所辖光伏公司及其全资子公司的经营风险进行总体专题研究，形成专题方案。

9）对可再生能源发电补贴核查中的问题进行专项法律研究，形成专题报告，全程指导处理和追偿。

10）在以上事项解决完毕前，律所应派遣至少1人在采购人办公地点（北京市通州区）办公。

11）根据采购人的要求提供解决以上事项的其他法律支持。

（2）常年法律服务

为三峡资产管理有限公司北京新能源分公司、所辖13个光伏公司及其5个全资子公司提供合同风险审查、法律咨询、法律培训、合规管理、诉讼事项分析并提供建议等法律相关服务；服务期3年。法律服务范围包括但不限于：

1）应采购人要求，对日常经营及管理解答法律咨询、提供建议。

2）应采购人要求，对新能源领域业务相关法律法规政策等问题提供法律咨询意见或建议；与采购人分享相关领域的专题研究或解读报告；为相关决策事项提供法律审查意见或出具法律意见书（法律审查意见、法律意见书需加盖律所印章）。

3）应采购人要求，起草、审议、修改各类法律文件、公司治理文件以及内部规章制度等，如合同、章程、商务信函、建议书、内部管理制度等，并提供法律审查意见或出具法律意见书（法律审查意见、法律意见书需加盖律所印章）。

4）应采购人要求，参与项目的前期研究、磋商、谈判等工作，协助完成项目法律风险评估并制订法律风险防范方案，拟订法律文件，提出法律意见等。

5）免费代理标的额10万元以下的小额诉讼。（专项法律服务范围内的诉讼另外计费，不按此条款执行）

6）应采购人要求，提供相关专题的法律培训，拟定培训课程，制定培训课件，委派资深律师授课，并协助做好培训其他有关事宜，每年至少提供[2]次专题培训。

7）搜集并定期（每月）提供采购人业务相关的立法动态及司法动态，通过简报或其他形式提供给采购人。

8）上述各项情形中，如采购人提出参加相关会议或在时限内出具书面法律意见（法律备忘录）等要求的，应委派相关领域专业律师参加相关会议、在时限内出具书面法律意见（法律备忘录）。

9）采购人要求的其他事项法律服务（不包含在本次采购总体报价内，具体事项委托按常年法律顾问专项报价的70%另行支付），包括：

a.应采购人要求，就已经面临或者可能发生的纠纷、投诉、处罚等，进行法律论证，参与谈判、协调、调解，提出专项法律意见，出具律师函等法律文书。

b.接受采购人委托，代理采购人参加包括新能源合作项目等重大合作、投

资、融资项目的谈判、签约工作。

c.接受采购人委托，开展专项法律尽职调查等工作。

d.代理采购人参加标的额超过10万元以上或虽未超过10万元但对采购人影响重大的诉讼、仲裁案件。

e.其他重大专项法律服务事项。

（3）采购人简介

三峡资产管理有限公司北京新能源分公司成立于2021年12月14日，地址位于北京市通州区，所属行业为电力、热力生产和供应业，经营范围包含：发电、输电、供电业务；合同能源管理；技术开发；技术服务。该公司管理13个光伏公司，以及光伏公司的5个全资子公司（农业公司）。

1）光伏公司（13个）

分布于河南省、陕西省、河北省、内蒙古自治区，总装机规模855MW。包括：

开封华鑫新能源开发有限公司，成立于2015年，所辖开封苍楼光伏电站装机规模20MW；三门峡协立光伏电力有限公司，成立于2015年，所辖河南三门峡赵后光伏电站装机规模50MW；确山追日新能源电力有限公司，成立于2015年，所辖确山追日光伏电站装机规模25MW；商水协鑫光伏电力有限公司，成立于2017年，所辖河南商水侯庄光伏电站装机规模100MW万千瓦；南召鑫力光伏电力有限公司，成立于2018年，所辖河南南召鑫力光伏电站、冯庄光伏电站装机规模100MW；台前协鑫光伏电力有限公司，成立于2016年，所辖河南台前耿楼光伏电站装机规模20MW；靖边县顺风新能源有限公司，成立于2014年，所辖靖边顺风枣刺梁光伏电站装机规模40MW；靖边协鑫光伏电力有限公司，成立于2015年，所辖靖边协鑫光伏电站装机规模50MW；榆林隆源光伏电力有限公司，成立于2012年，所辖榆林隆源刀兔光伏电站装机规模200MW；榆林市榆神工业区东投能源有限公司，成立于2013年，所辖榆神东投曙升光伏电站装机规模100MW；横山晶合太阳能发电有限公司，成立于2014年，所辖横山晶合光伏电站一、二期装机规模100MW；以上光伏公司均为2021年完成并购交割。

三峡新能源平泉发电有限公司，成立于2013年，所辖河北平泉洛金洼光伏电站装机规模30MW；商都县天汇太阳能有限公司，成立于2012年，所辖商都合兴公风光电站装机规模20MW；以上光伏公司均为2020年完成挂牌收购。

2）农业公司（5个）

南召协鑫农业发展有限公司、商水协鑫新农业科技有限公司、三门峡鑫利农业有限公司、台前协鑫新农业科技有限公司、开封市协鑫新农业科技有限公司共5个农业公司，均位于河南省，主营业务为农业技术研发、农作物种植及销售、农副产品销售、农业观光旅游、土地租赁等。

3．报价人资格要求（以下条件需同时满足）

（1）资质条件：依法设立，具有律师事务所执业许可证，连续正常经营15年以上。

（2）人员要求：①报价人执业律师（指该所本所正式注册年检律师）不少于300人；②法律顾问团队负责人取得《律师执业证》满15年，且具有10年及以上执业经验；法律顾问团队其他人中应有至少5名以上律师取得《律师执业证》满3年，且满足该条件的律师具有3年及以上执业经验。以上律师的执业经验需提供至少3年为报价人执业的证明材料，例如社会保险证明等。③法律顾问团队至少应有6人。

（3）财务要求：财务状况良好。

（4）信誉要求：未处于中国长江三峡集团有限公司限制投标（报价）的专业范围及期限内。

（5）业绩要求：2020-2021年具有新能源领域股权并购法律服务业绩每年不少于10个（需提供合同及服务过程资料等证明材料）。

（6）其他要求：①拟服务年度前3年内未受过司法行政管理部门处罚；②对采购范围内容进行保密，提供保密承诺函（格式、内容自拟）；③本次采购不接受联合体报价；④报价人不能作为其它报价人的分包人同时参加投标。单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标段报价或者未划分标段的同一招标项目报价。

4．报价人征集

本次采购采用公开征集的方式确定供应商。

5．采购文件的获取

通过中国长江三峡集团有限公司电子采购平台（https://eps.ctg.com.cn/)发出电子版采购文件，不再发出纸质采购文件，采购文件发出时间以项目发布时间为准。

5.1 采购文件获取截止时间：2022年7月28日17时（北京时间）。

5.2 采购文件售价：免费下载。

5.3 有意向的报价人须登录中国长江三峡集团有限公司新电子采购平台（网址：https://eps.ctg.com.cn/，以下简称“新平台”，服务热线电话：400-665-1995转2）进行免费注册成为注册供应商：

5.3.1针对已在旧平台（http://epp.ctg.com.cn/）拥有账号的供应商用户，可直接通过注册旧平台时预留手机号采取“忘记密码”重置密码的方式进行登录，如操作提示错误，可联系平台服务热线处理；

5.3.2针对未在旧平台注册过账号的供应商用户，可直接通过新平台注册入口提交信息申请入库，经审核通过后成为新平台投标用户。

5.4 参与本项目须登录新平台，在采购文件规定的文件获取时间内，在“投标管理-我要参与”页面点击【立即参与】按钮后，跳转至“投标管理-我的项目”页面，下载采购文件。

6．报价文件的递交

报价文件递交截止时间：2022年7月28日17时（北京时间）；本次报价采用第 （2） 种报价方式：

（1）在线递交：报价截止时间前，通过中国长江三峡集团有限公司电子采购平台（https://eps.ctg.com.cn/)进行网上报价、在线递交电子版报价文件（可编辑的 word 版本及盖单位章扫描的 PDF 版本）；

（2）离线递交：报价截止时间前，通过中国长江三峡集团有限公司电子采购平台（https://eps.ctg.com.cn/)进行网上报价、在线递交电子版报价文件（可编辑的 word 版本及盖单位章扫描的 PDF 版本），并递交纸质版报价文件，纸质报价文件递交地址：北京市通州区赵登禹大街成大中心1号楼405室（23号门入口）。

7．联系方式

采购人：三峡资产管理有限公司北京新能源分公司

联系地址：北京市通州区赵登禹大街成大中心1号楼405室（23号门入口）

邮政编码：101199

联 系 人：田经理、储经理

电 话：18840825742、15902267878

传 真： /

电子邮箱：tian_xiaohuan@ctg.com.cn、chu_mengjie@ctg.com.cn

监督部门：三峡资产经营管理部

电 话：010-57082297

传 真： /

采购人：三峡资产管理有限公司北京新能源分公司

2022年7月25日